重慶，“小貓”設(shè)宴為
周恩來接風(fēng)，胖姐、羅瑩和男友張文也一同前往。為解決羅瑩和張文的矛盾，周恩來特意請來了大作曲家賀綠汀，賀綠汀赴宴時(shí)在喜陵江邊看到小君和小鳴姐弟倆乞討賣唱，得知他們父母均死于日軍屠刀下，便將兩個(gè)孩子帶過來，準(zhǔn)備把他們送到育才學(xué)校去學(xué)音樂。
鄧穎超疼愛地告訴孩子們，從今天開始，她就是他們的媽媽。
賀綠汀告訴張文，陶行知先生籌辦育才學(xué)校，是因
毛澤東說過抗日是持久戰(zhàn)，唯有孩子們是持久戰(zhàn)的主力軍，所以他要教他們學(xué)音樂，將來用音樂打日本鬼子，張文聽后茅塞頓開，當(dāng)即表示會留在育才學(xué)校教這些孤兒學(xué)音樂，羅瑩也愿同行。“小貓”開心她的飯局化解了羅瑩和張文間的矛盾。
張淮南向蔣介石匯報(bào)了周恩來對日軍轟炸重慶的看法后，蔣介石不以為然，他認(rèn)為日軍不會進(jìn)行大規(guī)模的狂轟濫炸，因?yàn)橹貞c有歐美很多國家的領(lǐng)事館，一旦炸到日軍將無法收場。這時(shí)蔣介石得到消息，汪精衛(wèi)于5月2日已抵達(dá)吉隆坡，會在近日登陸內(nèi)地。蔣介石下令，發(fā)現(xiàn)汪精衛(wèi)即刻擊斃。并讓張淮南轉(zhuǎn)告周恩來，國共摩擦的制造者是八路軍和新四軍。
5月4日，陳誠急電，已有45架日軍轟炸機(jī)馬上飛臨重慶上空。蔣介石立即下令，拉響警報(bào)全民防空。周恩來聽到警報(bào)后讓童鵬立即通知辦事處年長體弱的進(jìn)入防空洞。歌樂山保育院在曹孟君的指揮下，孩子們有序躲避。重慶街上百姓們四散逃離。
宋美齡建議蔣介石立即對日軍的襲擊行為進(jìn)行抵抗，蔣介石卻只是氣憤美國一方面公開聲援中國，另一方面又將鋼鐵武器賣給日本讓他們侵略中國，為了大發(fā)戰(zhàn)爭財(cái)而不惜犧牲其它國家的利益。
轟炸過后，鄧穎超最放心不下的是保育院的孩子們，她在路上看到滿街被毀的房屋和同胞的尸體痛心疾首。此時(shí)歌樂山保育院，胖姐正指揮孩子們再次唱起了《五月的鮮花》，以祭奠死難的烈士和同胞。鄧穎超來后鼓勵孩子們面對侵略要勇敢，這時(shí)敵機(jī)再次轟炸，胖姐為掩護(hù)保育院孩子王強(qiáng)不幸被流彈擊中，她臨終前告訴鄧大姐，只有一個(gè)心愿，想做象她一樣的人。胖姐帶著對孩子們的愛永遠(yuǎn)地離開了這個(gè)世界。
大導(dǎo)演洪琛對日軍的暴行氣憤不已，他帶著演職隊(duì)的年輕黨員和志愿者，在轟炸過的廢墟上排演日軍侵略話劇。郭沫若和老舍看到后，也加入了他們的行列一起創(chuàng)作話劇，老舍眼里含淚朗誦了剛創(chuàng)作的抗日詩歌，他大聲吶喊：記住這一天，五四，我們活著，我們斗爭，我們勝利，這是我們五四的新口號！在洪琛的提議下，眾人打算隨演職組一起去醫(yī)院慰問傷員，他們高唱起了《義勇軍進(jìn)行曲》，用激昂的旋律表達(dá)不屈的斗爭精神！在醫(yī)院里。
周恩來觀看了他們創(chuàng)作的話劇后告訴大家，人民是不可戰(zhàn)勝的！這時(shí)眾人聽到外面?zhèn)鱽砹恕都瘟杲稀返母杪?，鄧穎超告訴周恩來，她來的路上看到陶行知帶著他收容的孤兒正在演講，他告訴民眾，自己辦學(xué)就是讓念不起書和失去父母的孩子有書念，中國只要有孩子，日本鬼子一定能打敗，新中國一定能誕生！他和賀綠汀帶著孩子們在街上貼打倒日本軍國主義的標(biāo)語時(shí)與軍警發(fā)生了沖突，賀綠汀盛怒之下指揮孩子們唱起了《嘉陵江上》。而軍警阻止他們的原因是蔣介石稱中國沒和日本徹底斷交，不能刺激他們。郭沫若聽聞氣憤不已，建議大家明天一起上街貼抗日標(biāo)語。
次日，國民黨向蔣介石匯報(bào)，據(jù)戶籍部門統(tǒng)計(jì)，日軍近兩日內(nèi)轟炸重慶傷亡總數(shù)達(dá)6314人，法國等國家的教堂也遭到了大火燒毀，宋慶齡稱這是滅絕人性的法西斯行為。這時(shí)有人來報(bào)，郭沫若帶著三廳的工作人員公然上街把打倒日軍軍國主義的標(biāo)語寫到了墻上。
日軍再次轟炸重慶，周恩來在街上看著密集而過的敵機(jī)，振臂高呼：這筆血債一定要還！他帶著辦事處同志為死難同胞默哀后，告訴大家：日軍轟炸重慶的罪行將永遠(yuǎn)地銘記在人類歷史發(fā)展的恥辱柱上，中國共產(chǎn)黨人民將義無反顧地這場偉大的抗日戰(zhàn)爭進(jìn)行到底，為在重慶轟炸中遇難的中國同胞報(bào)仇！
